中捷股份:贵州辅正律师事务所关于贵州拓实能源有限公司收购贵州省通林矿业投资股份有限公司、六盘水瑞辰商贸有限公司、六盘水市钟山区大湾镇通达煤矿、贵州省六枝特区湘发煤业有限责任公司、大方县普底乡鹏程煤矿矿

贵州辅佐法度公司

向前贵州拓实能源备有有限公司

Shar贵州铜陵矿业投资额备有有限公司收买、

六盘水芮陈氏商贸备有有限公司、

六盘水中山斜坡大湾镇通达煤矿、

贵州六枝特区项发煤勤劳备有有限公司、

大方县浦地乡彭城煤矿

矿井权之

法度反对的理由书

致:贵州拓实能源备有有限公司

贵州辅佐法度公司(以下称“本所”)受贵州拓实能源备有有限公司(以下称“拓

真实能力付托,就拓实能源Shar贵州铜陵矿业投资额备有有限公司收买、六盘水芮

陈氏商贸备有有限公司、六盘水中山斜坡大湾镇通达煤矿、贵州省六大下分支的指令的项发煤勤劳

限责任感公司、大方县浦地乡彭城煤矿矿井权成绩的鉴定,发行法度反对的理由书。

如此研究任务实验室的领队是以中华人民共和国的法度为根底的。、股票上市的公司知识公布完成重要官职

法》、深圳证券市证券市上市规章、深圳证券市中小事务板的知识公布

商事函 6 矿井权投资额的相关性法度、规定的法规,

领队邀请认可的事务规范、伦理观与百折不挠的生机勃勃,就资产收买关于

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矿井权成绩的鉴定,并求婚这一法度反对的理由。

这种法度反对的理由,除非文字的意义要指明,下列的单词具有以下含意

措辞 下定义

本所 贵州辅佐法度公司

本所领队 重要官职领队

拓实能源 贵州拓实能源备有有限公司

桐林矿业 贵州省桐林矿业投资额备有备有有限公司

村镇行业事务 六盘水中山镇行业煤矿(装置独资事务)

镇一煤矿 六盘水钟斜坡镇一煤矿

瑞辰商贸 六盘水芮陈氏商贸备有有限公司

中山矿区 六盘水中山矿区

通达煤矿事务 六盘水中山斜坡大湾镇通达煤矿(个人独资企

业)

通达煤矿 六盘水中山斜坡大湾镇通达煤矿

项发煤勤劳 贵州省六大下分支的指令的项发煤勤劳限公司

项发公司煤矿 贵州六枝特区项发煤勤劳备有有限公司煤矿

彭城煤矿事务 大方县浦地乡彭城煤矿(阻碍事务)

彭城煤矿 大方县浦地乡彭城煤矿

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《物权法》 中华人民共和国的物产法

《证券法》 中华人民共和国的担保法

《上市规章》 深圳证券市证券市上市规章

《6 号函》 《中小事务知识公布商事函 6 号——矿

勤劳产权投资额

为发行这种法度反对的理由,本人作列举如下申报

(一)为发行这种法度反对的理由,领队已投资额于与此使关心的矿井权证件。

论据已检验和检验,本所领队确保这种法度反对的理由中不在虚伪记载、给错误的劝告陈

大师滴。

(二)拓实能源已向本所领队接受报价,其已求婚本所领队为发行这种法度反对的理由

所贫穷的、真实的、未受损伤的的原始全挂在脸上论据、生殖论据、重复论据及相关性行为

所求婚的知识的署名和/或特征是真实的。、无效;其所求婚的生殖论据或

重复件与怪人或原文四脚着地的;其所求婚的材料证件和对使关心行为的阐明均为真

实、精确、未受损伤的,无假装载、给错误的劝告陈大师滴。

(三)这种法度反对的理由别客气合错误使关心资产评价等专业事项宣布反对的理由。论矿井权

与矿井权使关心的买到资产,会议记录见中资资产评价备有有限公司发行的《贵州拓实能源

备有有限公司拟收买贵州桐林矿业等四家、毕节彭城煤矿固定资产及矿井权一则资产

评价处置》。这种法度反对的理由中若对使关心评价说闲话中稍微datum的复数和后记补助金上述各点,

这别客气意义研究任务实验室和本人的领队求婚的datum的复数是、后记事实和精确性应清楚的或

默示的确保。

(四)本反对的理由书仅供拓实能源为评价这次市风险应用,不得用于支持物消耗

何目标。鉴于上级的立刻的和口供,本人的领队是以相关性法度为根底的、正态化证件的章则

定,领队邀请认可的事务规范、伦理观与百折不挠的生机勃勃,宣布法度反对的理由书,如

下:

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一、买者的首要资历

(1)基本处境

这次市的收买方为贵州拓实能源备有有限公司,由本人的领队审察,拓实能源为

有限责任感公司依法到达。

(1)拓实能源已获益贵阳市工商行政管理完成局颁布的牌照为

520115000190116(2-1)事务法人营业执照。,归还经登记借出的东西处境为:

事务名称:贵州拓实能源备有有限公司

安置:金阳科学与技术规范厂房辅佐室 B556 室

法定代理人:宋少君

注册资本:人民币 5600 万元

经纪范围:普通投资额一则:煤炭投资额、太阳能发电

卖:矿石合意的人(特别除外)。

事情术语:2013 年 10 月 28 夜以继日到俗歌

(2)体制加密证

拓实能源现想像贵阳市质量技术监督局颁布的《体制加密证》(加密:

08067945-4,群管 520100-137812),无效期:2013 年 10 月 28 日至 2017 年

10 月 28 日。

(3)税务归还经登记借出的东西证

拓实能源现想像贵州省国家税务局、贵州省地税局 2013 年 10 月 28

日核发的编号为黔国税字 520103080679454 号的《税务归还经登记借出的东西证》。

(二)学科资历

拓实能源的煤矿事务吸收重组提供资历原为桐林矿业所具有。2013 年 10 月

28 日,桐林矿业见报贵州省煤矿事务吸收重组领导小组重要官职《向前贵州省通

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林矿业投资额备有备有有限公司吸收重组提供更名为贵州拓实能源备有有限公司的请命》

(通林请[2013]第 1 号),地基问,桐林矿业为贵州省委托的有着煤矿事务

事务吸收重组提供资历,现自找麻烦桐林矿业吸收重组更名为拓实能源。

2013 年 11 月 7 日,贵州煤矿事务吸收重组任务领导小组

于对〈向前贵州省桐林矿业投资额备有备有有限公司吸收重组提供更名为贵州拓实能源

黔煤吸收重组有限责任感公司恢复函 号),批准桐林矿业更

名为拓实能源,且拓实能源仍然有着煤矿事务吸收重组提供资历。

(三)合伙买到权

拓实能喝彩 2013 年 10 月 28 日到达,注册资本为人民币 5600 万元,进入歌曲

小连队用现钞帮助人民币 5320 万元,公司注册资本的会计人员处置 95%、雷米尔琳投资额人民币

280 万元,公司注册资本的会计人员处置 5%。

表示保留或保存时用这种法度反对的理由发行之日,经本所领队的核对且地基拓实能源合伙宋少军

雷米尔琳的接受报价,拓实能源为依法无效存续的公司,不注意大师犯法性。、违规行

脱掉或许判决无效法定代理人资历的、

脱掉或判决无效法人资历的要素。如此后记最好的本人的领队证明的。,

详细校样是领队正自找麻烦AU的发行。。

综上,本人的领队以为,拓实能源为依法无效存续的公司,贵州省煤炭事务

由T决定的煤矿吸收重组提供。

二、论矿井权的通用

拓实能源这次收买的矿井权为六盘水钟斜坡镇一煤矿、六盘水钟山

矿、六盘水中山斜坡大湾镇通达煤矿、贵州六枝特区项发煤勤劳备有有限公司煤

矿、大方县浦地乡彭城煤矿等五家煤矿的矿井权及整个资产,表示保留或保存时用这种法度反对的理由

发行之日,桐林矿业与村镇行业事务、瑞辰商贸、通达煤矿事务、项发煤勤劳、鹏

程煤矿事务已分离和拓实能源签署了正式的《资产收买在议定书中拟定》,话虽这样说国土资源的在

矿井权和资产的法度风险不克不及让。

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(一)矿井权

1.六盘水钟斜坡镇一煤矿

(1)矿井权的详细处境

镇一煤矿现想像贵州省国土资源厅于 2011 年 12 月 12 当天颁布的证明美国昆腾公司为

C5200201201911207241矿井答应。

矿井权人:贵州省桐林矿业投资额备有有限责任感公司(王兴林);

粗制滥造脱落:30 万吨/年;

矿区面积 平方公里;

无效期:八年九个月,自 2011 年 12 月至 2020 年 9 月。

(2)矿井权证通用答应或批准。

地基本人领队的反省,镇一煤矿在自找麻烦矿井权先发制人共获益列举如下答应或委托:

贵州省国土资源厅<贵州省六盘水钟斜坡镇一煤矿资源谨慎核实>

《矿藏谨慎审察立案说闲话》(贵州使不得不应付储备局) 号)。

B.贵州省国土资源厅《向前对贵州省六盘水钟斜坡镇一煤矿使不得不应付复垦方

例传单与专家审评后记审计(2009)382 号)。

C.六盘水国土资源局下发了《向前六盘水钟斜坡镇一煤矿<矿山周围保>

起床与有理解力的完成打算>恢复(2009)163 号)。

D.贵州煤矿安全监察局水城监察分局《向前对六盘水钟斜坡镇一煤矿安

片面完成设计(更动)审批(Qian煤矿安全监察) 号)。

贵州周围工程评价感情<贵州省六盘水钟斜坡镇一煤矿(30>

万 t/a)周围感情评价使粗糙>的审察反对的理由》(黔环评价纲[2009]94 号)。

F.贵州省环保厅《向前六盘水钟斜坡镇一煤矿(结合)周围感情报

《传单书》的委托(〔2011〕137) 号)。

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G.贵州省水利厅《向前六盘水钟斜坡镇一煤矿(结合)水土保持设计的

批(黔水保[2008]268 号)。

自本法度反对的理由公布之日起,镇一煤矿曾经通用煤炭功绩及粗制滥造所需整个证

照,合法经纪。地基桐林矿业与村镇行业事务和拓实能源签署的市证件,拓实

能力将作为术语获益买到要素的手感证明。,本人的领队以为可以无效把持

法度风险。

(3)通用矿井权代价

地基《贵州省国土资源厅租购方法》,桐林矿业应交纳

矿井权价钱为人民币 9,968,680 元,第一期报应数量 2,068,680

元曾经 2010 年 9 月交纳,剩的三个环绕是最新的。 2013 年 9 月 30 新来缴清;禀承通林

矿业求婚的矿井权代价交纳发给证明书显示,2011 年 5 月 5 日,通林公司就镇一煤矿

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